Как осуществить продажу доли в ООО иностранцу в 2021 году

Как нерезиденту выйти из ООО

Иностранному учредителю непросто выйти из российского общества с ограниченной ответственностью. Причина – возможные налоговые споры с контролерами.

Учредителем-нерезидентом российского ООО может быть как иностранный гражданин, так и зарубежная компания. И в том, и в другом случае нерезидент вправе покинуть общество двумя способами. Во-первых, просто оставить ООО, передав ему свою долю. Во-вторых, продать или уступить ее другому участнику фирмы или сторонней компании. Рассмотрим каждый из вариантов.

Выход «по статье»

Среди нерезидентов наиболее популярен первый способ выхода из российской организации. Ведь участник ООО может в любое время выйти из него без согласия других (п. 1 ст. 26 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Для этого нерезиденту нужно написать заявление о выходе из общества. Форма такого заявления произвольная. Его нужно подать на имя руководителя компании. Доля «иностранца» перейдет к фирме, которая должна будет выплатить ему ее стоимость. Об этом сказано в пункте 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ. Цену доли определяют по данным бухгалтерской отчетности общества за текущий год. Деньги возвращают нерезиденту с учетом оплаченной им части вклада в уставный капитал.

Помимо выплаты деньгами, участник может получить свою долю имуществом такой же стоимости. При этом он не имеет права требовать то же самое имущество, которое вносил ранее в уставный капитал (подп. «д» п. 16 постановления пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14).

Для того чтобы определить стоимость доли участника, необходимо рассчитать величину чистых активов компании. Способ расчета этого показателя для обществ с ограниченной ответственностью нигде не прописан. Поэтому компания должна воспользоваться «Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ» (утвержден приказом Минфина России от 29 января 2003 г. № 10н, ФКЦБ России № 03-6/пз). Расчет производят на основании бухгалтерского баланса, который утверждает общее собрание участников общества (п. 2 ст. 26 и подп. 6 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ).

Размер доли участника определяют так. Из активов, которые берут для расчета, вычитают обязательства. Полученная величина – это чистые активы предприятия. Ее умножают на процент, который соответствует оплаченной доле участника в уставном капитале.

Общество должно выплатить участнику его долю за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. Если этих денег не хватит, фирма должна уменьшить уставный капитал на недостающую сумму (п. 3 ст. 26 Закона № 14-ФЗ). Разберемся, какие налоги в этом случае придется заплатить.

Если стоимость переданного нерезиденту имущества не превышает его первоначального взноса, реализации не происходит (подп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ). Значит, НДС на нее не начисляют (п. 1 ст. 38 НК РФ). А как поступить, если «иностранцу» выплатили больше его первоначального взноса? В Налоговом кодексе нет четкого ответа на этот вопрос. В то же время контролеры полагают, что «лишнюю» сумму общество должно относить к реализации и начислять на нее НДС (письмо УМНС России по г. Москве от 10 февраля 2004 г. № 24-11/08018). Судьи с ними солидарны (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 22 мая 2003 г. по делу № Ф08-1431/2003-542А).

Ситуация с налогом на прибыль для ООО также не слишком выгодна. Общество не сможет уменьшить налоговую базу на выплаченную участнику сумму. Дело в том, что эту выплату нельзя отнести к расходам, которые уменьшают базу по налогу на прибыль. Причина – такие затраты не связаны с получением фирмой дохода. Иначе говоря, требование пункта 1 статьи 252 Налогового кодекса не выполняется.

В декабре 2005 г. участник-нерезидент подал заявление о выходе из ООО. Номинальная стоимость

его доли в уставном капитале – 150 000 руб. В апреле 2006 года общество рассчиталось с участником. По данным годового бухгалтерского баланса действительная стоимость его доли в апреле составила 200 000 руб. С суммы превышения (200 000 руб. – 150 000 руб.) общество уплатило НДС.

(200 000 – 150 000) x 18/118 = 7627 руб.

Последствия для нерезидента

Если нерезидент – юридическое лицо, то при «расставании» с ООО ему придется начислить налог на прибыль (подп. 2. п. 1 ст. 309 НК РФ). Его нужно заплатить только с доходов, которые превышают стоимость первоначального взноса инофирмы в уставный капитал (подп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ). Ставка налога для иностранной компании составляет 20 процентов (подп. 1 п. 2 ст. 284 НК РФ).

Читайте также:
Все про остров Гили Эйр рядом с Бали в Индонезии и его соседях

При этом, если инофирма не имеет представительства в России, ООО станет ее налоговым агентом по уплате НДС (п. 2 ст. 161 НК РФ). Обратите внимание: с 1 января этого года у налоговых агентов прибавилось обязанностей. В пункте 4 статьи 173 Налогового кодекса сказано, что, если агент не удержал налог из выплаченных нерезиденту денег, ему придется заплатить его из собственных средств.

Участником-нерезидентом может быть не только инофирма, но и иностранный гражданин. Ему придется уплатить НДФЛ, причем со всей суммы продажи доли. Ставка налога составит для него 30 процентов (п. 3 ст. 224 НК РФ). Удержать с нерезидента и перечислить данный налог в бюджет также должно ООО, которое и в этом случае будет являться налоговым агентом (п. 1 ст. 226 НК РФ).

Возьмем условия примера 1. Добавим к ним, что участник – иностранная организация, у которой нет представительства на территории РФ. Тогда ООО выступит в роли налогового агента. В апреле 2006 года с суммы превышения номинальной стоимости доли над действительной общество удержит с инофирмы налог на прибыль и уплатит его в бюджет.

Налог на прибыль с инофирмы:

(200 000 – 150 000) x 20% = 10 000 руб.

Таким образом, всего ООО перечислит в бюджет 17 627 руб. (НДС 7627 руб. + налог на прибыль нерезидента 10 000 руб.). Соответственно инофирма получит на руки 182 373 руб. (200 000 руб. – 17 627 руб.).

Если же нерезидент – частное лицо, то ООО как налоговый агент удержит с него подоходный налог.

НДФЛ с нерезидента:

200 000 x 30% = 60 000 руб.

То есть в этом случае ООО перечислит в бюджет 67 627 руб. (НДС 7627 руб. + НДФЛ с нерезидента 60 000 руб.). Нерезидент получит 132 373 руб. (200 000 руб. – 67 627 руб.).

Таким образом, рассмотренный способ выхода из состава ООО для инофирмы выгоден далеко не всегда. Ведь, если действительная стоимость ее доли больше первоначального вклада, с суммы превышения ей необходимо заплатить налог на прибыль.

Выход через продажу доли

Второй способ для нерезидента покинуть ООО – продать свою долю. При этом преимущественное право на покупку имеют оставшиеся участники общества (ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Однако в уставе общества иногда прописывают другой порядок (п. 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Например, могут указать, что при продаже доли никто не пользуется правом ее преимущественной покупки. Нерезидент может продать долю как по номинальной стоимости, которая определена в уставе, так и по другой цене, которая установлена соглашением сторон. Обратите внимание: контролеры не могут оспорить эту цену. Случаи, когда они могут контролировать цены, перечислены в статье 40 Налогового кодекса. Продажа долей ООО в этот перечень не входит. Такого мнения придерживаются судьи. Например, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа считает, что инспекторы не могут контролировать стоимость долей ООО при их продаже (постановление от 22 марта 2005 г. по делу № Ф04-1677/2005). И соответственно не могут доначислить налог на прибыль, если цена доли была занижена.

Сколько заплатит инофирма

Разберем налоговые последствия второго варианта для случая, когда участник ООО – иностранная компания. НДС с проданной доли ей платить не нужно (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Иногда контролеры начисляют этот налог на разницу между номиналом доли и ее ценой. Однако судьи с ними не согласны. Они полагают, что цена реализации в данном случае роли не играет (постановления ФАС Московского округа от 15 сентября 2004 г. по делу № КА-А40/8039-04, ФАС Восточно-Сибирского округа от 7 июня 2005 г. по делу № А33-20595/04-СЗ-Ф02-2469/ 05-С1).

Ситуация с налогом на прибыль у инофирмы следующая. Она должна его уплатить, если более 50 процентов активов ООО составляет недвижимость, которая находится в России. В этом случае считается, что при продаже доли нерезидент получает доход от источников в нашей стране (подп. 5 п. 1 ст. 309 НК РФ). Если же упомянутое требование не выполняется, то и налогооблагаемых доходов у иностранной компании не будет.

Читайте также:
Визовый центр Греции в Иркутске время работы, адреса и телефоны

Обществу придется рассчитать долю недвижимого имущества на основании балансовой стоимости активов и недвижимого имущества, которое находится в России (письма Минфина России от 24 января 2005 г. № 03-08-05, от 15 ноября 2004 г. № 03-08-05).

Доход от реализации доли иностранная компания вправе уменьшить на сумму взноса в уставный капитал (подп. 2.1 п. 1 ст. 268, п. 4 ст. 309 НК РФ). В этом случае налог на прибыль нужно будет исчислять по ставке 24 процента (абз. 6 п. 1 ст. 310 НК РФ).

Опять обратимся к условиям первого примера. Иностранная организация внесла в уставный капитал ООО вклад в размере 150 000 руб. Через некоторое время она продает свою долю другому российскому предприятию за 200 000 руб. НДС в данном случае уплачивать не нужно. А налог на прибыль у инофирмы составит 12 000 руб.:

(200 000 – 150 000) x 24% = 12 000 руб.

Эту сумму удержит и перечислит в бюджет российская организация-покупатель как налоговый агент. В то же время иностранная компания получит 188 000 руб. (200 000 руб. – 12 000 руб.).

Таким образом, выход из ООО через продажу доли инофирме выгоднее. По сравнению с первым вариантом ее экономия составит 5627 руб. (188 000 руб. – 182 373 руб.). При этом налоговых последствий для самого ООО не возникает. Происходит только смена учредителей.

Иностранный гражданин может сэкономить

Если нерезидент является частным лицом, то при продаже своей доли он должен уплатить НДФЛ по ставке 30 процентов (п. 3 ст. 224 НК РФ). Ведь доход от реализации доли в уставном капитале отечественной фирмы получен от источников в России (подп. 5 п. 1 ст. 208 НК РФ). При этом уменьшить полученную сумму на величину вычетов нерезидент не вправе (п. 4 ст. 210 НК РФ). То есть при продаже доли в уставном капитале нерезидент вынужден заплатить НДФЛ со всей суммы полученного дохода.

Налоговый кодекс не предусматривает особый порядок исчисления налога при реализации нерезидентом доли в уставном капитале. Следовательно, по общему правилу налог должен удержать и перечислить налоговый агент. В данном случае им будет российская организация, которой нерезидент продал свою долю (п. 1 ст. 226 НК РФ). Если же налоговый агент не удержит налог, то нерезидент уплачивает его сам (п. 1 ст. 228 НК РФ). При этом он должен представить декларацию не позднее чем за месяц до выезда из России (п. 3 ст. 229 НК РФ).

Вернемся к условиям первого примера. Нерезидентом является иностранный гражданин. Он внес в уставный капитал ООО вклад в размере 150 000 руб. Через некоторое время продает свою долю другому российскому предприятию за 200 000 руб. Налог на доходы физических лиц у нерезидента составит 60 000 руб.:

200 000 x 30% = 60 000 руб.

Эту сумму удержит и перечислит в бюджет российский покупатель как налоговый агент. Если он этого не сделает, нерезиденту придется заплатить налог самостоятельно. В общей сложности бывший участник получит 140 000 руб. (200 000 руб. – – 60 000 руб.). Для него этот вариант выгоднее, чем выход через оставление доли ООО. Напомним, что в том случае участник получил бы только 132 373 руб. Соответственно, если нерезидент воспользуется вариантом продажи доли сторонней российской компании, он сэкономит 7627 руб. (140 000 руб. – 132 373 руб.).

Вероника Туманова, юрист аудиторско-консультационной группы «Развитие бизнес-систем»

Чек-лист всех изменений
принятых и вступивших в 2021 году

Подготовьтесь к отчетности заранее, посмотрите изменения в бухучете за 2021 год, чтобы показатели налоговой отчетности не шокировали вас в конце года, а налоговиков не спровоцировали на проверку. Воспользуйтесь вашим бесплатным доступом к бератору.

Мы пишем полезные статьи, чтобы помочь вам разобраться в сложных проблемах бухучета, переводим сложные документы «с чиновничьего на русский». Вы можете помочь нам в этом. Это легко.

*Нажимая кнопку отплатить вы совершаете добровольное пожертвование

Как правильно продать ООО

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Читайте также:
Едем в Хорватию через Боснию на машине: наш маршрут и впечатления

Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы (закрытием ООО) и ее продажей.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже.

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Действительно ли нужно проводить торги при продаже имущества ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью?

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

  • микроэкономики региона расположения ООО;
  • активов фирмы;
  • персонала (численные и качественные показатели);
  • клиентской базы;
  • доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
  • экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

  • свежий бухгалтерский баланс;
  • отчет о прибылях и убытках;
  • ведомости основных средств;
  • сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
  • информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Тср + Пчист., где:

  • СТ – рыночная стоимость ООО;
  • ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
  • Тср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
  • Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

  • передача доли продавца в пользу самого ООО;
  • продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
  • отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Доля возвращается в Общество

ВАЖНО! Образец договора купли-продажи участником общества с ограниченной ответственностью доли (части доли) в уставном капитале обществу от КонсультантПлюс доступен по ссылке

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

  • Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
  • на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.
Читайте также:
Фото Замка Эггенберг (36 фото)

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Доля передается другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Продажа третьему лицу

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

  • согласия от учредителя на выкуп доли;
  • письменного отказа всех учредителей;
  • истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Документы, необходимые для сделки

Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

  • протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
  • регистрационные документы;
  • ИНН юридического лица;
  • свежая выписка из ЕГРЮЛ;
  • приказ о назначении гендиректора ООО;
  • письмо из органов статистики;
  • сведения из внебюджетных фондов;
  • документы о расчетном счете в банке;
  • печать ООО.
Читайте также:
Лёвен – процветающий бельгийский город

К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

Рекомендации продавцам ООО

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

  1. ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании. Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
  2. До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
  3. В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
  4. Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
  5. При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
  6. Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.

Как купить или продать ООО в 2021 году

Можно продать готовый бизнес с репутацией и клиентской базой, а можно переоформить пустую фирму на другого человека. В обоих случаях ООО продают по одним и тем же правилам.

Если покупаете или продаёте ООО целиком, пригодится наш разбор.

Как происходит продажа ООО

Для продажи ООО оформляют нотариальный договор на доли всех участников.

Покупка долей равна покупке бизнеса целиком. Покупатель получит всё: наименование, договоры с заказчиками, имущество на балансе, персонал, телефоны клиентов, группу в контакте и эсэмэмщика на фрилансе. Ничего дополнительно оформлять не надо. Но перейдут и долги, если есть.

В ООО «Айтитехнологии» есть участник А и участник Б с долями по 50 % уставного капитала. Разработчик В хочет купить весь бизнес в 100 %. Для этого он выкупает доли у А и Б. Договор сделает нотариус.

В нашем примере покупатель один. Но их может быть сколько угодно.

Доли продают по правилам из ст. 21 Закона № 14-ФЗ. Нюансы зависят от устава вашего ООО. Редко, но бывает, что дополнительно к уставу есть корпоративный договор. Тогда порядок продажи зависит и от него.

В любом случае ООО переоформляют по следующей цепочке.

Учредители решают дела между собой и с супругами

Чаще всего в уставе есть правило о преимущественном праве покупки доли участниками и обществом. Это значит, сначала долю предлагают партнёру, а потом обществу. На сторону продают после отказов.

Предложение купить оформляют нотариальной офертой. Отказ участника — нотариальным отказом. Считается, что через 30 дней после получения обществом оферты, участник отказался автоматически. Ещё через 7 дней автоматически отказалось общество.

Нотариальный отказ надёжнее автоматического — с ним сложнее оспорить продажу.

Иногда по уставу нужен ещё один документ — согласие участников и общества на продажу.

Единственный участник общества долю никому не предлагает. Такой случай — везение. Оферты и отказы не нужны. Это значительно упрощает сделку.

Если доля в обществе появилась в браке, участник берёт нотариальное согласие супруга на продажу.

Договариваются о цене

Доли в ООО продают по номиналу или рыночной цене.

Номинальная стоимость долей — сколько денег партнёры внесли в общий котёл — уставный капитал. Номинал есть в выписке ЕГРЮЛ и уставе. Привычный номинал — 10 000 ₽, но бывает и больше. За номинал покупают неработающие юрлица и когда доходность бизнеса не важна.

Рыночная цена бизнеса обычно больше номинала. Она зависит от прибыльности, оборудования, репутации. Рыночную цену выставляет продавец: сам или просит посчитать бухгалтера или оценщика. За рыночную цену можно торговаться.

Единственное требование: цена продажи доли должна совпадать с ценой из оферты. Иначе сделку не одобрит нотариус. Это нарушение преимущественного права покупки.

В какой срок и куда покупатель переводит деньги — записывают в договор купли-продажи доли.

Покупатель и продавец идут к нотариусу и оформляют сделку

Договор купли-продажи долей оформляет нотариус. Для этого покупатель и продавец приходят к нему вместе.

К нотариусу записываются заранее. До визита, как правило, нотариус консультирует по учредительным документам. После консультации говорит, какие точно документы взять на сделку. Примерный перечень найдёте в следующем разделе.

Читайте также:
Ханья, Крит: всё об отдыхе и достопримечательностях (с фото)

В назначенный день покупатель и продавец приходят к нотариусу. Если требуется, оформляют оферты и согласия. Потом подписывают договор купли-продажи долей.

За сделку нотариусу платят от 10 000 до 20 000 ₽. Стоимость зависит от количества участников и цены сделки.

Налоговая меняет участников в ООО

После сделки нотариус в течение трёх дней составит и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001. Налоговая выпишет из реестра юрлиц старых участников и запишет новых.

После записи в реестр новый участник вступает в права. Теперь новый владелец бизнеса получает дивиденды, назначает директора, платит налоги, разбирается с претензиями заказчиков. Старые участники не отвечают за его решения.

Зато старые участники и директор отвечают лично за долги и косяки из своего времени в рамках субсидиарной ответственности. Но только если дойдёт до банкротства или новые хозяева бросят фирму.

Новым ИП — год Эльбы в подарок

Год онлайн-бухгалтерии на тарифе Премиум для ИП младше 3 месяцев

Какие документы собрать

Перед продажей ООО собирают две группы документов:

— для покупателя — показать, что у фирмы нет долгов, есть оборудование и доходы;

— для сделки у нотариуса — показать, что продавцы имеют права на бизнес.

Документы для покупателя, что с фирмой порядок

Проверка бизнеса перед покупкой — тема отдельного разбора. Нужные покупателю документы зависят от сферы предпринимательства и цели.

Вот главное, что смотрят перед покупкой работающего бизнеса:

— Прибыльность и оборудование на балансе общества проверяют по бухгалтерским отчётам.

— Долги и судебные дела фирмы смотрят в открытых электронных сервисах. Куда заглянуть и на что обратить внимание, прочитайте в нашей статье о проверке контрагента.

— На товарный знак должно быть свидетельство Роспатента.

— Исключительные права на фото, сайт, программный код подтверждаются договорами отчуждения исключительных прав и лицензионными договорами. Если договоров нет, фирма рискует встрять в спор за авторские права в будущем.

— На помещение проверяют договор аренды. Если он на несколько лет и зарегистрирован в Росреестре — хорошо. Краткосрочная аренда до года — риск в ближайшее время остаться без места.

Документы на сделку к нотариусу

Нотариус проверяет права участников продавать доли. Поэтому попросит принести на сделку:

— протокол о создании общества или решение единственного участника;

— договоры о покупке долей — когда продавцы стали участниками не сразу;

— квитанции об оплате долей — неоплаченные доли продавать нельзя;

— оферты, отказы и согласия супругов.

Наверняка покупатель поставит в руководство себя или своего человека. Поэтому нотариус на консультации предлагает заранее подготовить протокол о переизбрании директора.

Что включить в договор продажи ООО

Нотариус использует стандартный бланк договора продажи ООО. Задача сторон: включить в текст свои условия.

Покупателю важно получить от продавца устав и протоколы, печать, бухгалтерию, договоры и кадровые документы. Ведь новый директор продолжит текущие дела. По возможности впишите в договор каждый документ для передачи. Потом передайте документы по акту.

Если бизнес передают с товарами, их перечисляют в договоре. Передачу тоже актируют.

По тому же принципу передают остальное: пароль к сайту, домен, файлы с телефонами клиентов, вывеску.

В договоре пишут, кто платит за нотариуса. Сумму можно разделить поровну.

Статья актуальна на 08.02.2021

Получайте новости и обновления Эльбы

Подписываясь на рассылку, вы соглашаетесь на обработку персональных данных и получение информационных сообщений от компании СКБ Контур

Как передать долю ООО

Читательница Мария спрашивает:

Хочу выйти из бизнеса и отдать свою долю. Обязательно ли ее продавать или можно просто отдать? Как это оформить?

Долю можно продать, подарить или передать обществу

Чтобы избавиться от доли, нужно сделать это:

  • узнать, разрешена ли продажа долей третьим лицам. В Уставе ООО прописывается порядок перехода доли, в том числе и согласие других участников. Если устав запрещает передавать долю другим людям, придется добиться согласия участников или добиться выкупа доли обществом;
  • предложить купить долю другим участникам. У участников есть преимущественное право на покупку доли — то есть сначала нужно предложить купить им, а потом уже ребятам со стороны;
  • оформить договор в трех экземплярах: один для вас, второй для покупателя, третий для нотариуса. Если продаете долю — нужен договор купли-продажи. Если дарите — договор дарения;
  • внести изменения в ЕГРЮЛ.
Читайте также:
Монтсеррат — монастырь на вершине горы в Испании

Договор обязательно должен заверить нотариус.

Преимущественное право покупки

Сразу заключить сделку с другим человеком и продать ему долю нельзя. Закон требует сначала предложить купить долю другим участникам общества. Причем сделать это нужно по той же цене, которую предлагаете другому покупателю. Нельзя предложить купить долю другу за 20 000 рублей, а участнику — за 50 000. Еще цена может быть прописана в Уставе, в этом случае нужно брать ее.

Чтобы предложить долю, нужно составить оферту и отдать ее участникам ООО. Можно отдать ее лично каждому под подпись, отправить заказным письмом по почте участникам или отправить по почте на юридический адрес фирмы. Обязательной формы оферты нет, поэтому примерно она будет выглядеть так:

Оферту обязательно должен заверить нотариус. С момент получения документа у участников есть 30 дней, чтобы купить долю. Если в течение этого срока никто из участников не купил, можно продать долю другу. Или брату. Или кому захочется.

Согласие купить долю должно быть письменным. Отказ лучше тоже, но если прошло 30 дней, а никто ничего не сказал — считайте, участники как бы согласились на продажу доли третьему лицу.

Миновать этот этап нельзя — если сразу заключить сделку с другим человеком, другие участники вправе пойти в суд. Как только они узнали о такой сделке, у них есть три месяца, чтобы ее оспорить.

Нужно ли платить налог

С дохода от продажи доли придется заплатить налог, как и с большинства доходов. Как его рассчитать — отдельная тема, расскажем в следующий раз. Еще налог нужно будет заплатить человеку, которому вы подарите долю — это тоже будет считаться доходом. Есть и исключения: если вы дарите долю мужу или близкому родственнику, например, бабушке или сестре, то им налог платить не нужно.

Изменения в ЕГРЮЛ

Если долю покупает другой человек, состав общества меняется, поэтому нужно внести изменения в ЕГРЮЛ. Этим занимаетесь не вы, а нотариус — ему вы приносите пакет документов, он заверяет договор и сам передает заявление в налоговую. Что нужно отдать нотариусу:

  • договор дарения или купли-продажи в трех экземплярах;
  • письменный отказ от покупки доли от всех участников (если не хотите ждать 30 дней) или письменное согласие, если этого требует Устав;
  • Устав ООО;
  • ИНН и ОГРН;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • документ, который подтверждает оплату доли — чек, квитанция, всё, что подтверждает факт оплаты;
  • паспорта и свидетельства ИНН продавца и покупателя;
  • заполненное заявление по форме р14 001. Это заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. В нем нужно заполнить титульный лист и лист Р. Дальше по-разному: если отдаете долю физлицу — листы Д. Если отдаете другому обществу — листы В.

А вот это особенно важно. Если вы стали участником общества в браке, то доля считается совместным имуществом. На ее продажу потребуется согласие супруга, его тоже нужно отдать нотариусу.

Налоговая должна внести изменения за пять дней и отдать выписку с новыми сведениями.

Какие есть плюсы и минусы путешествий на поездах

Путешествие на поезде – это особый вид знакомства с миром :) . Это и романтично, и вдохновляюще, и интересно, и познавательно. Отправляясь куда-нибудь на самолете, а не на поезде, Вы теряете существенную часть впечатлений и положительных эмоций. Самым лучшим местом путешествия на поезде является Европа: развитая сеть железных дорог, много поездов, высокий уровень комфорта. На поезде в Европу можно отправиться в любое время, но лучше всего летом. А в этой статье я расскажу, какие достоинства и недостатки имеет путешествия на поезде.

Плюсы

  • Вас доставят прямо в центр города. Железнодорожные вокзалы расположены в центре городов. Вы выходите на перрон и можете сразу отправляться осматривать достопримечательности или заселиться в отель. Прилетев на самолете, Вам нужно будет из аэропорта сначала добраться до самого города, заплатив иногда большие деньги за транспорт.
  • Нет досмотра. Зайти в поезд Вы можете, всего лишь, показав билет и паспорт. А в аэропорту Вас ждёт неприятная проверка.
  • Быстрый вход. Такой регистрации, как в аэропорту, в поездах нет, а значит, Вы экономите очень много времени и нервов.
  • Нет ограничений на вес багажа. С собой в поезд Вы можете взять хоть три сумки, если поднимите, конечно :) . Причём никаких дополнительный сборов с Вас не возьмут.
  • Можно взять с собой еду и алкоголь. Никто не мешает взять Вам бутылочку хорошего вина и закуски, чтобы провести вечер расслабленными. К тому же, Вам могут попасться очень разговорчивые попутчики, с которыми можно выпить вместе и разговаривать на любые темы, некоторые из них могут стать хорошими друзьями.
  • Большой выбор направлений. В наши дни железные пути идут даже к маленьким городам, особенно это применимо к Европе. Вы можете добраться до многих интересных мест, в том числе труднодоступных. Т.к. поезда курсируют часто, то можно даже не планировать свою поездку, а прийти на вокзал и купить билеты на любое ближайшее направление, что сделает путешествие намного интересней.
  • Экономия времени и денег ночью. Вы можете днём осматривать достопримечательности, посещать музеи и выставки. А затем выбрать ночной поезд и отправиться в новое место в темное время суток. Сон в ночном поезде – это экономия времени и денег (так бы пришлось платить за номер в отеле). Хорошо выспавшись, Вы сможете днём опять знакомиться с новым городом.

  • Большое количество красивых мест. Путешествую на поезде, Вы увидите намного больше красивых мест, чем летая на самолетах. Живописные долины, большие озера, густые рощи деревьев, стаи птиц и многое другое.
  • Спокойная обстановка. В поездах Европы (кроме Восточной Европы) почти всегда можно отдохнуть в спокойной обстановке, почитать книгу, подумать о следующем путешествии, пообщаться через социальные сети с друзьями (во многих европейских поездах есть бесплатный Wi-Fi).
  • Высокий уровень комфорта. В поездах намного больше места в расчете на одного человека в сравнении с самолетом. Если у Вас затекли ноги, то можно свободно пройтись по поезду. А если Вы едите в компании друзей на небольшие расстояния, то купить билеты на «сидячие» места и удобно вести разговор, т.к. такие места расположены друг к другу (лавочка напротив лавочки :) ) или купить билеты в одно купе, тогда Вам предоставляется большая свобода действий :) .
  • Меньше опозданий. Поезда, как правило, следуют своему графику. Вылет самолета могут откладывать несколько раз, при этом вы теряете своё время, которое могли потратить на что-то интересное и полезное.
Читайте также:
Фото церкви Святого Петра в Риге (50 фото)

Минусы

  • Высокая стоимость. На многие направления билеты на поезд дороже, чем на самолет. Вы можете хорошо сэкономить, если купите билеты заранее (за несколько месяцев).
  • Требуется много времени на дальние поездки. На самолете Вы доберетесь до нужного места намного быстрее, если это место находиться далеко от пункта отправления. Поезда экономят время только на небольших расстояниях.
  • Возможны забастовки. В Европе почти каждый год бастуют железнодорожники, вследствие чего отменяются многие рейсы, и графики движения поездов сбивается. Правда, почти всегда о забастовках предупреждают заранее, чтобы пассажиры знали об отмененных рейсах и измененном расписании.

Отправиться в путешествие на поезде нужно каждому, хотя бы один раз. Собраться в поездку можно за несколько дней, а вот впечатлений и событий в путешествии будет очень много, которые потом будете вспоминать всю жизнь. Путешествуйте и наслаждайтесь жизнью! Всего наилучшего!

Преимущества и недостатки путешествия на поезде

Путешествие не зря называют одной из форм познания мира, однако путешествовать можно по-разному: кто-то предпочитает путешествие на автомобиле, кто-то предпочитает летать самолётом, а кто-то всей душою предан путешествию на поездах. Но следует учитывать, что есть плюсы и минусы при путешествии на поезде. Прежде чем познавать мир таким способом, следует с положительными и отрицательными сторонами данного вида путешествия познакомиться поближе.

Преимущества путешествия поездом

Путешествие этим транспортом имеет ряд неоспоримых преимуществ, к числу которых, не кривя душой, можно отнести следующие:

  1. Низкая стоимость билета: цена билета на поезд значительно ниже, нежели чем на самолёт или даже автобус. Кроме того, в некоторых случаях граждане могут получить хорошую скидку либо поучаствовать в бонусной программе, которая также сулит экономией.
  2. Широкая сеть маршрутов: железнодорожные пути, как паутина, охватывают большие территории, поэтому сеть маршрутов очень обширна. Добраться поездом можно практически в любой город. К примеру, если сравнивать с авиаперевозками, то аэропорт есть не в каждом городе. Аэропорты строят, как правило, только в больших городах с огромным числом жителей. С вокзалами для железнодорожного транспорта и станциями всё проще. Они существуют практически в каждом населённом пункте. Поэтому проблем с пересадками, в принципе, не существует.
  3. Ночные рейсы: для многих путешественников плюс железнодорожного транспорта – в возможности купить билет на ночной рейс. При ночной поездке можно выспаться и с утра начать осматривать достопримечательности.
  4. Редкость опозданий: неоспоримый плюс поездов в том, что они точно следуют расписанию. Если автобус или самолёт может опоздать, то железнодорожный транспорт опаздывает значительно реже. Опоздание поезда может сбить всё расписание, поэтому если они и происходят, то весьма небольшие.
  5. Удобства: поезда выигрывают в том плане, что пассажир может чувствовать себя в вагоне свободно: может прилечь поспать, может пройтись, может посетить вагон-ресторан и тому подобное.
  6. Удобство расположения вокзалов: большинство вокзалов располагается в центре города, поэтому пассажирам не нужно тратиться на то, чтобы добраться до центра.
  7. На поездах не такой жёсткий пропускной контроль: чтобы занять своё место, достаточно предъявить паспорт проводнику, а вот чтобы занять своё место в самолёте, приходится проходить процедуру регистрации, осмотра, а в некоторых случаях и досмотра.
  8. В поезд с собой можно взять еду и напитки, при этом их количество не ограничено.
  9. Можно перевозить багаж большого объёма и веса. Всегда есть возможность взять с собой ручную кладь весом до 50 кг, при этом за неё не придётся платить.

Важно! Поездка на поезде, помимо практичных удобств: цены, расположения вокзала, возможности перевозки грузов и тому подобное, несёт ещё один плюс, если так можно выразиться, «эмоциональный». Дело в том, что поездка на поезде несёт в себе некую романтику путешествий. Можно оценить то, чего не встретишь при путешествии другим способом: можно выпить чай из фирменного подстаканника, понаблюдать за пейзажем в окне, а также, как бы это странно ни звучало, отдохнуть под монотонный стук колёс.

Что можно отнести к недостаткам?

Конечно же, есть не только плюсы, но и минусы поезда. Этого нельзя отрицать. Намереваясь путешествовать именно подобным способом, нужно хорошо это осознавать. Можно выделить следующие:

Читайте также:
Визовый центр Швеции в Новосибирске время работы, адреса и телефоны

  1. Если конечная цель находится далеко, то поездом придётся добираться долго. Если дорога ограничена всего несколькими часами, с этим можно смириться. Но если человек взял отпуск на несколько дней, а ехать на поезде к месту отдыха нужно сутки или даже двое-трое, то, естественно, данный вариант будет неактуален. Здесь уже будет не до романтики. Элементарно будет нужно быстрее добраться до нужного места, поэтому самолёт в данном случае будет значительно удобнее.
  2. Состояние и внутреннее убранство вагонов оставляют желать лучшего. Чистота и порядок в поездах – редкие гости, особенно, если речь идёт о нашей стране. Как показывает практика, никто не спешит устранять недостатки и поломки, которые мешают пассажирам комфортно чувствовать себя в пути.
  3. Многим пассажирам в поездах не хватает личного пространства. В поездах отмечается толкучка, недостаток мест и прочие неудобства. Если ехать необходимо непродолжительное время, с неудобствами можно смириться, но если ехать долго, то неспособность развернуться будет сильно мешать.
  4. Что касается плацкартных вагонов, то необходимо быть готовым к постоянному шуму, неприятным запахам, а также в летнее время не стоит забывать и о жаре. Это может быть достаточно существенной проблемой.

Как итог, не всегда путешествие на поезде несёт с собой какую-то романтику. Чаще всего пассажир сталкивается со множеством неудобств, с которыми просто приходится мириться. Поэтому данный вариант подходит не всем.

Если же выбор пал именно на такой вид путешествий, то стоит отметить, что именно в Европе путешествовать поездом будет приятнее всего. Причин достаточно: красивейшие пейзажи за окном, более высокий уровень обслуживания в поездах, красота самой железной дороги, ведь недаром часто в фильмах можно увидеть именно европейские железнодорожные пути.

Как путешествовать поездом дёшево и с комфортом: полезные советы

Готовясь к поездке, стоит учесть плюсы и минусы путешествия на поезде. При этом есть некоторые советы, которые сделают путешествие более комфортным:

  • нужно выбирать лучшие места в вагоне – в данном случае всё зависит от того, какой поезд идёт по маршруту, как он оборудован;
  • стоит экономить на покупке билетов – тут необходимо вспомнить о различных программах лояльности и скидках;
  • если соседи по вагону нарушают тишину, то можно попросить проводника их успокоить.
Читайте также:
Фото Замка Эггенберг (36 фото)

Если возникли какие-то спорные ситуации, то стоит воспользоваться правом оставить запись в книге замечаний и предложений.

Блог «Квартирки»

Блог сервиса краткосрочной аренды жилья «Квартирка»

Путешествие на поезде: плюсы и минусы

Если рассматривать путешествие как перемещение из пункта А в пункт В, то вариантов доступного транспорта в общем-то немного: авиаперелет, переезд на автомобиле, поезде или корабле. Конечно, путешествовать отправиться можно и пешком вокруг света, но мы все же более традиционны в этом вопросе.

Страна у нас огромная, и каждый день большое количество людей выбирает пересекать расстояния и часовые пояса на железнодорожном транспорте. Какие преимущества и недостатки такого транспорта для путешествий вы знаете? У нас есть свой список!

© Светлана Кузнецова / Фотобанк Лори

Плюсы:

  1. Быстрый вход и отсутствие досмотра. Никакого особого досмотра и долгих очередей, как в аэропортах!
  2. Вас доставят прямо в центр города. Железнодорожные вокзалы расположены в центре городов. Вы выходите на перрон — и можете сразу отправляться осматривать достопримечательности или заселиться в отель. Прилетев на самолете, нужно сначала долго и муторно добираться до самого города, заплатив большие деньги за транспорт.
  3. Нет ограничений на вес багажа. Вы можете взять с собой столько, сколько поднимете (и даже больше).
  4. Можно взять с собой еду и алкоголь. Никто не мешает вам взять с собой бутылочку вина и скоротать вечер за приятным разговором с попутчиком.

5. Большой выбор направлений. Поезда ходят регулярно, останавливаются часто, можно добраться до многих труднодоступных мест.

6. Экономия времени и денег. Билет на поезд сравнительно недорог. К тому же, если вы хотите просто прокатиться и посмотреть несколько городов, то днём вы можете осматривать достопримечательности, посещать музеи и выставки, а ночью выбрать ночной поезд и отправиться в новое место. Сон в ночном поезде экономит деньги, которые вы могли бы потратить за номер в отеле.

7. Меньше опозданий. Поезда, как правило, следуют своему графику. Вылет самолета могут откладывать несколько раз, при этом вы теряете своё время, которое могли потратить на что-то полезное.

8. Комфорт. Даже боковушка в плацкарте позволяет полежать или поспать, тогда как переезд в автобусе или самолете вынуждает все время хранить сидячее положение. Места в купе так и вовсе предлагают довольно высокий уровень комфортабельности.

9. Романтика. Размеренное постукивание колесной пары по рельсам, мелькание за окном бесконечных пейзажей и возможность посмотреть на российскую глубинку (пусть даже поверхностно).

Минусы:

  1. Ярко выраженное присутствие других людей. Особенно остро эта проблема заметна в плацкартах, где шум и запахи практически не встречают препятствий и распространяются по всему вагону.
  2. Низкая скорость перемещения. Поездка на обычных поездах не предполагает срочности. Даже автомобили опережают поезда по этому показателю.

3. Низкое качество обслуживания. Последний пункт относится как к качеству самого состава, так и к качеству обслуживания. Не секрет, что большинство поездов железных дорог СНГ ныне являются устаревшими, могут выходить из строя. Толщина спального матраса стремится к толщине бумажного листа. Уровень же обслуживания пассажиров минимален, проводники часто могут вовсе не замечать откровенных поломок или проблем в вагоне.

А вот самые распространенные маршруты для железнодорожных путешественников:

  • путешествие по транссибирской железной дороге;
  • вояж по кругобайкальской железной дороге;
  • тур в южную часть России;
  • поездка по Байкало-Амурской магистрали (БАМ);
  • экскурсия на ретропоезде по золотому кольцу России.

Отправиться в путешествие на поезде нужно каждому, хотя бы один раз. Собраться в поездку можно за несколько дней, а вот впечатлений и событий в путешествии будет очень много! Путешествуйте и наслаждайтесь жизнью! А жилье для своих путешествий ищите на «Квартирке» — у нас есть, что вам предложить, в какой уголок России вы бы ни отправились!

Рейтинг
( Пока оценок нет )
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: